民事上诉状

     上诉人（一审原告）：邓某祥，男，  年  月  日生，汉族，住广州市白云区大朗    街   号，身份证号   ，电话    。
     被上诉人（一审被告）：刘某生，男，  年  月  日生，汉族，住新邵县严塘镇   村  组  号，身份证号   ，电话    。
     被上诉人（一审被告）：黄某梅，女，  年  月  日生，汉族，住新邵县严塘镇   村  组  号，身份证号   ，电话    。
     上诉人因合同纠纷一案，不服邵阳市双清区人民法院2021年8月12日作出的（2021）湘0502民初1180号民事裁定书，现提出上诉。
    上诉请求
    一、请求邵阳市中级人民法依法撤销邵阳市双清区人民法院2021年8月12日作出的（2021）湘0502民初1180号民事裁定书，指令邵阳市双清区人民法院依法受理并审理本案。
    上诉的事实与理由
    上诉人邓某祥是邵阳市双清区某某食品原料商行（个体工商户）经营者；被上诉人刘某生是邵阳市大祥区某某西点坊（个体工商户）的经营者和邵阳市某某食品有限公司（自然人独资）的法定代表人；被上诉人黄某梅是邵阳市大祥区某某西点坊迎春店（个体工商户）的经营者；刘某生与黄某梅是夫妻。
    邵阳市双清区某某食品原料商行是食品原料商，邵阳市大祥区某某西点坊、邵阳市大祥区某某西点坊迎春店、邵阳市某某食品有限公司（该公司没有实际运营）是食品制造和零售商。刘某生、黄某梅夫妻经常到邓某祥的邵阳市双清区某某食品原料商行买进食品原料到自己经营的邵阳市大祥区某某西点坊、邵阳市大祥区某某西点坊迎春店、邵阳市某某食品有限公司去制作蛋糕。
    2019 年9月黄某梅与邵阳市双清区某某食品原料商行的经营者邓某祥进行了结算，双方结算确认从2019年6月17日至2019年9月2日，其和老公刘某生旗下的蛋糕店共拖欠货款139900.5元。 
    2021年3月2日，刘某生与邓某祥再次结算，刘某生夫妻旗下的蛋糕店共欠邓某祥商行原料款123100元，由于当天刘某生承诺把23100元零头付了（但实际没付，详见刘某生与邓某祥的微信聊天记录），刘某生以个人名义向邓某祥出具欠条，欠条内容如下：欠条，欠款人刘某生，身份证号       ，家庭住址，新邵县严塘镇   村  组，手机电话    ，欠款人刘某生，今欠到债权人邓某祥现金共计：壹拾万元整。经双方协商约定2021年3月开始，在每个月25号欠款人刘某生必须偿还债权人邓某祥现金一万元，至还清为止。…欠款人签名：刘某生，身份号码     ，2021年3月2日（详见证据《欠条》）。
    综上证据能够证实的法律事实，虽然食品原料买卖是以邵阳市双清区某某食品原料商行与邵阳市大祥区某某西点坊、邵阳市大祥区某某西点坊迎春店、邵阳市某某食品有限公司之间的名义进行；但是2019年9月黄某梅是以个人名义与邓某祥结算拖欠货款的；2021年3月2日刘某生与邓某祥进行再次结算后，刘某某生向邓某祥出具了欠条，邓某祥接受该欠条的民事行为，实际上就是把邵阳市双清区某某食品原料商行收取货款的债权转让给了邓某祥，把邵阳市大祥区某某西点坊、邵阳市大祥区某某西点坊迎春店、邵阳市某某食品有限公司支付货款的债务转让给了刘某生。这一转让行为完全符合《中华人民共和国民法典》第三编第一分编第六章  合同的变更和转让的法律规定，是双方真实意思表示，是合法有效的。那么上诉人肯定只能以变更转让后的债权债务人来确定本案的原被告，而不能以变更之前的债权债务人来确定本案的原被告。
    而（2021）湘0502民初1180号民事裁定书，只记得《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五十九条的规定，没有想起《中华人民共和国民法典》第三编第一分编第六章  合同的变更和转让的法律规定；只看重程序法，没注意实体法。上诉人认为，应该把程序法和实体法作为一个整体来思考和处理法律问题，不能把二者分割开来。故上诉人认为（2021）湘0502民初1180号民事裁定书以偏概全，适用法律错误，驳回原告起诉错误，请邵阳市中级人民法院在查明事实的基础上依法予以纠正。
    此致
邵阳市中级人民法院

                                           上诉人：    代理律师：邓琼泉
                                           2021年8月16日