李某光、刘某兰诉黄某勇、李某春、邓某光民间借贷纠纷一案代理词
尊敬的审判长: 湖南银剑律师事务所依法接受李某光、刘某兰的委托,指派邓琼泉律师担任其诉李某春、黄某勇、邓某光民间借贷纠纷一案一审诉讼代理人,现发表如下代理意见,请于参考并采纳。 一、本案经过庭审举证质证,足以证明:1、原告提交的三张加盖邵阳某某投资担保有限公司印章且有黄某勇、李某春签名的收据以及银行转账记录,足以证明三被告以邵阳某某投资担保有限公司名义借了原告一个10万、一个98万、一个12万元钱的事实。2、原告提交的历次结算单,足以证明三被告确认:以邵阳某某投资担保有限公司名义与原告结算,并且以前述的10万元、98万元为借款本金的基数计算利息,将利息转为本金,为了便于计算,由原告陆续追加本金的事实。3、从历次结算单可以证明,前述的12万元是没有参与结算的。 二、关于李某春于2015年5月22日向李某光出具200万元借条的定性问题。从原告向法院提交的附表可以看出,该借条是以邵阳某某投资担保有限公司2014年2月22日的结算单确认的1538751元为本金,以之前历次结算的交易习惯月息2%,乘以截止到2015年5月22日的借款期限15个月而出具的。因该借条是以公司之前的计算单结算的本金为基础,在计算利息时没有违反公司之前的月息2%的交易习惯,也没有违反公司之前历次将利息转为本金的交易习惯,因此李某春出具该借条的行为应该代表公司。 三、由于2015年5月22日200万元的借条,和2014年5月11日12万元的借条,都没有约定还款期限,因此,不存在超过诉讼时效的问题。 四、2014年5月11日的那笔12万元的借款,由于双方在收据上约定了月息2%,根据原被告双方的历次结算将利息转为本金的交易习惯,请法院支持原告附表上的算法。 五、由于邵阳某某投资担保有限公司只有三被告这三个股东(注册资本1000万元,黄某勇出资340万元,邓某光出资330万元,李某春出资330万元),没有其他股东;所以三股东就是公司,公司就是三股东,财产和利益混同。在2016年6月22日公司被邵阳市市场监督管理管理局吊销执照之后没有依据《公司法》规定依法及时清算,更没有通知债权人,故根据最高人民法院的相关司法解释,三被告是本案适格的被告并应依法承担清偿原告债务的责任。 综上所述,请求贵院在查明事实的基础上依法支持原告的全部诉讼请求! 此致 邵阳市大祥区人民法院
代理人:邓琼泉律师 2020年12月14日
邵阳律师 |