民事上诉状
上诉人（一审原告）：邵阳市大祥区某某煤炭贸易有限公司（以下简称圣矗公司），住所地邵阳市大祥区西湖路     单元   楼。
法定代表人：李某军，该公司总经理。
被上诉人（一审被告）：国电湖南某某煤电有限公司（以下简称宝电公司），住所地邵阳市大祥区雨溪镇河洲村。
法定代表人：刘某军，该公司董事长。
上诉人圣矗公司因买卖合同纠纷一案，不服邵阳市中级人民法院2019年4月3日所作的（2019）湘05民初93号民事判决，现提出上诉。

上诉请求
请求湖南省高级人民法院依法撤销邵阳市中级人民法院（2019）湘05民初93号民事判决，依法支持上诉人一审的全部诉讼请求。

上诉理由
        一审判决在法律推理论证时存在逻辑错误，因此得出的判决结果错误。下面围绕一审法院归纳的四个焦点分别展开论述。
   1、宝电公司的检测结果能否作为双方结算的依据，取决于检测结果是否客观、真实、准确。法院已经查明，省煤检中心已经出具书面回复：宝电公司的检测结果失真，具有不准确性。然而，宝电公司和一审法院判决却强行要求圣矗公司按不准确的检测结果结算，这对圣矗公司来说是不公平的，也是违反民法强烈要求遵循的诚实信用原则的。造成检测结果失真、不准确的是宝电公司；因宝电公司没有按规定保存煤样导致客观上无法复检纠正检测结果的也是宝电公司，凭什么宝电公司不应当承担由此带来的不利后果。
 2、一审判决认为，2011年8月圣矗公司以水城桂德公司的名义卖给宝电公司的2587.74吨煤，如果圣矗公司认为宝电公司有违约或者其他损害出卖方利益的行为，圣矗公司可以依据《委托经营协议书》的约定，以水城桂德公司的名义另行主张权利。上诉人认为这明显违反《合同法》第八十八条、第八十九条的立法本意和《民事诉讼法》所追求的诉讼便民、减少诉累、节约诉讼成本和司法资源的立法宗旨。宝电公司对圣矗公司以水城桂德的名义卖煤是知情的，是同意的。这就是《合同法》所规定的权利义务的概况转让，圣矗公司有权直接向宝电公司主张权利。
 3、一审法院判决以买卖双方未约定出卖人开具增值税发票后什么时间付款为由，不支持圣矗公司要求宝电公司支付2013年3-6月货款的资金占用费的请求完全站不住脚。《合同法》第六十一条明确规定，要遵守交易习惯。圣矗公司是2011年8月开始陆续向宝电公司出售煤炭的，在2013年3月之前的交易中，宝电公司都是在圣矗公司出票后及时付款的，这就是双方形成的交易习惯。2013年3-6月的货款，宝电公司以莫须有的借口扣押圣矗公司的货款，怎么能不支付资金占用费呢？至于说圣矗公司于2013年9月16日向宝电公司出具所谓的承诺书，这正好证明了宝电公司强行扣押圣矗公司的货款；宝电公司本来应该按照之前形成的交易习惯及时付款，凭什么要圣矗公司出具了承诺书才付款。很显然，圣矗公司是不得已逆来顺受，委曲求全。
 4、一审判决认为，尽管买卖双方在实际履行合同义务时，存在未按合同约定的数量足额履行煤炭买卖的交易行为；但双方是当月供煤当月结算的；因此圣矗公司存贮在其煤场的煤，与宝电公司无直接因果关系。这只是表面现象，实际上本案是分批交付标的物的买卖合同。是一个没有约定履行终止期限的分批次交付标的物的买卖合同。圣矗公司为了按约履行合同，必须准备存贮一定数量的煤炭，更何况圣矗公司现在存贮的煤炭总量没有超过双方之间已经签订的合同约定的总量。因此，说圣矗公司在煤场存贮的煤跟宝电没有直接因果关系与本案的客观事实不符。

综上所述，一审判决所作的分析推理逻辑错乱，完全站不住脚。在此基础上所作出的判决是完全错误的，请湖南省高院依法予以判决纠正。
        此致
湖南省高级人民法院

上诉人：                                                      代理律师：邓琼泉
2019年5月5日